独立财务顾问
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(资料图)
签署日期：二零二三年四月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司接受河南蓝天燃气股份有限公司委托，担任蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告作任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读蓝天燃气发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易实施情况
一、本次交易方案概述
2022年6月，蓝天燃气向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天成为蓝天燃气的全资子公司。
根据中威评估出具的《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第12006号），以2021年12月31日为评估基准日，长葛蓝天经评估的股东全部权益价值为人民币77,021.18万元。经交易各方协商一致，本次交易前长葛蓝天的股东全部权益作价76,923.08万元，本次交易的长葛蓝天52%股权交易价款为人民币40,000.00万元。
本次交易蓝天燃气全部以发行股份方式向宇龙实业支付对价，股份支付股数为32,154,340股。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易决策过程和批准情况
2022年1月21日、2022年4月20日、2022年5月6日，蓝天燃气分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意蓝天燃气以发行股份购买资产方式收购宇龙实业持有的长葛蓝天52%股权。
2022年6月13日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1202号）。
（二）标的资产交割过户情况
根据长葛市市场监督管理局于2022年6月14日核发的长葛蓝天营业执照，本次交易标的资产已经变更登记至蓝天燃气名下，标的资产过户手续办理完毕，蓝天燃气已合法直接持有本次交易的标的资产。
（三）验资情况
根据中兴财光华所出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第321001号），截至2022年6月15日，长葛蓝天52%股权已变更登记至蓝天燃气名下，蓝天燃气本次发行32,154,340.00股，变更后的注册资本人民币494,856,340.00元，累计股本人民币494,856,340.00元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年6月20日出具的《证券变更登记证明》，根据蓝天燃气的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。蓝天燃气本次非公开发行新股数量为32,154,340股（其中限售股数量为32,154,340股），非公开发行后蓝天燃气股份数量为494,856,340股。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易标的资产交割过户已完成，涉及的新增股份的验资及登记手续已办理完毕，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、承诺事项
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二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将持续关注上述各项承诺的履行情况，督促各方切实履行相关承诺。
第三节 标的公司业绩承诺实现情况
一、业绩承诺概述
根据蓝天燃气与宇龙实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，宇龙实业作为业绩承诺方，承诺长葛蓝天在2022年度、2023年度、2024年度中每一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于5,697.49万元、6,509.84万元及6,617.64万元。
蓝天燃气聘请符合《证券法》规定并经宇龙实业认可的会计师事务所，对标的公司进行专项审计并出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》中确定的数据作为标的公司实际净利润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
若长葛蓝天在业绩承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润的，宇龙实业应按《业绩承诺及补偿协议》中约定的方式对蓝天燃气进行业绩补偿。
二、业绩承诺实现情况
根据中兴财光华所出具的《关于长葛蓝天新能源有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，长葛蓝天2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,791.52万元，超过当年承诺净利润94.03万元，实现当年业绩承诺金额的比例为101.65%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
长葛蓝天2022年度实现的净利润高于当年承诺净利润，已完成了业绩承诺，本次交易的交易对方宇龙实业不需要对蓝天燃气进行补偿。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、主营业务情况
2022年，蓝天燃气管道天然气和城市燃气业务并重，经营业绩再创新高。本年度内，蓝天燃气实现营业收入47.54亿元，同比增长21.86%；实现归属于母公司股东净利润5.92亿元，同比增长40.72%。
2022年，蓝天燃气各项主营业务的收入及同比增减情况如下：
单位：万元
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二、主要财务数据
根据中兴财光华所出具的蓝天燃气2022年度审计报告（中兴财光华审会字（2023）第321003号），蓝天燃气2022年主要财务数据如下：
单位：万元
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三、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）业务方面的整合
本次交易完成后，蓝天燃气在确保长葛蓝天独立市场运营能力和现有市场竞争优势不受影响的同时，向标的公司分享管理经验，陆续完善并提升长葛蓝天的管理效率，逐步将标的公司纳入上市公司统一管理体系，进一步提升了标的公司的市场运营能力。
（二）资产方面的整合
本次交易完成后，长葛蓝天保持资产独立性的同时，在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。蓝天燃气依靠上市公司经营经验，协助长葛蓝天结合行业情况及运营状况进一步优化资源配置，提高资产利用效率。同时，蓝天燃气将逐步统筹公司整体资金使用和外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为长葛蓝天提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
（三）财务方面的整合
本次交易完成后，蓝天燃气按照自身财务管理体系的要求，进一步完善长葛蓝天的内控体系建设，重点对财务信息系统、财务管理人员、财务管理制度进行整合，加强并规范对长葛蓝天的成本费用核算、资金管控、税务处理等管理工作。蓝天燃气统筹标的公司资金使用和外部融资，委派财务总监，严格执行标的公司财务总监定期汇报制度，使上市公司全面、及时、准确地了解标的公司的财务状况。
（四）机构方面的整合
本次交易完成后，长葛蓝天保持独立法人主体，现有内部组织结构保持稳定。上市公司指导标的公司继续完善内控制度建设，重点对经营战略、安全生产、项目建设、服务管理、内部控制进行深度整合和融合，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。
（五）人员方面的整合
蓝天燃气向长葛蓝天委派了2名董事和2名管理人员，本次交易完成后，蓝天燃气保持了标的公司现有核心管理团队的稳定和延续，标的公司组织结构和人员将维持现状，通过文化融合和激励手段加强员工凝聚力。同时，蓝天燃气在人才招募、技能培训上给予了资源支持。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2022年度，蓝天燃气经营情况良好，重组报告书管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况未发生重大不利变化。本次交易完成后，蓝天燃气对标的公司长葛蓝天的整合安排按计划执行，不存在重大差异。
第五节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理及运作情况概述
本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
财务顾问主办人：
王辉政 刘海燕
招商证券股份有限公司
2023年4月4日
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