8月19日，深圳证券交易所下发关于对盛德鑫泰新材料股份有限公司的关注函。关注函要求盛德鑫泰分析说明公司收购江苏锐美51%股权的原因和商业合理性，本次收购是否产生协同效应以及对盛德鑫泰生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的具体影响等。
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▲深交所关注函截图
关注函称，2023年8月16日，盛德鑫泰披露的《关于现金收购江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权的公告》(以下简称“公告”)显示，公司拟以人民币28,050万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司(以下简称“江苏锐美”、“标的公司”)51%的股权。深交所对此表示关注，请盛德鑫泰进一步说明以下事项：
1.请结合盛德鑫泰业务开展及发展战略、江苏锐美主营业务开展情况、主要资产、客户资源及核心竞争力等，分析说明公司收购江苏锐美51%股权的原因和商业合理性，本次收购是否产生协同效应以及对盛德鑫泰生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的具体影响。
2.本次交易涉及的资产评估报告显示，以2023年3月31日为评估基准日，收益法下江苏锐美股东全部权益价值的评估值为53,500万元，评估增值率628.61%，资产基础法下的评估值为15,427.13万元，评估增值率210.10%。交易各方同意以收益法评估值为基础，确定江苏锐美51%股权最终交易总价为28,050万元。
(1)请补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估结果的原因及合理性。
(2)请以表格形式列示本次收益法评估的关键参数，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、折现率、营运资本与资本性支出金额等，并充分说明前述参数预测依据及测算过程，以及预测期营业收入的可实现性。
(3)结合对问题(1)(2)的回复及本次收益法评估的重要假设及合理性，说明本次收购定价的公允性和合理性。
请评估机构核查并发表明确意见。
3.公告显示，江苏锐美2022年、2023年一季度实现营业收入分别为37,674.62万元、8,797.78万元，净利润分别为2,878.01万元、905.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,681.89万元、-8,880.81万元；江苏锐美2023年一季度末的总资产为59,233.52万元，其中应收款项总额为27,049.80万元。请补充说明：
(1)问题2中江苏锐美预测营业收入、净利润与历史业绩相比的变动情况及变动原因。
(2)江苏锐美2022年、2023年一季度经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，是否对江苏锐美的运营资金和流动性产生不利影响。
(3)江苏锐美存在大额应收款项且占总资产比重较高的原因及合理性，前述应收款项的具体内容，包括但不限于形成时间及背景、主要客户名称及其资信状况、应收款项余额、账龄结构、截至目前的回款情况，坏账准备计提金额及计提的合理性、充分性，相关款项是否存在回收风险。
请会计师核查并发表明确意见。
4.公告显示，交易对方承诺江苏锐美2023至2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润(以下简称扣非净利润)分别不低于4,727万元、5,782万元、6,855万元。业绩承诺期内如触发业绩补偿条款，交易对方需要对盛德鑫泰以现金方式补偿。同时，交易对方应在办理标的资产过户时，将持有的标的公司剩余44%股权质押给盛德鑫泰。
(1)请结合江苏锐美历史业绩、市场竞争力、所处行业发展趋势、主要客户稳定性及新客户拓展情况、在手订单及收益法下预测的净利润情况等，说明上述业绩承诺是否具有可实现性，并结合协议约定条款说明业绩承诺的履行是否具有可执行性。
(2)除上述标的公司股权质押外，结合业绩补偿义务人的资信及财务状况等，说明其是否具备履约能力。
5.公告显示，标的公司的子公司安徽锐美精密部件有限公司和湖北锐美精密铸造有限公司均于2022年12月成立。业绩承诺中规定，“该两家子公司尚处于前期的项目建设阶段，为支持标的公司的战略发展和产业升级，甲乙双方同意，标的公司的业绩承诺期间净利润金额中不包含该两家子公司的净亏损。但该净亏损仅限于上述两家子公司因自身项目建设及前期业务运营产生的亏损，若存在非自身项目建设及前期业务运营的成本费用则需要包含在标的公司的业绩承诺净利润。此外，若上述两家子公司在业绩承诺年度期间合计净亏损超过2,000万元人民币，则超出部分的净亏损需要与标的公司业绩承诺的扣非净利润合并计算是否完成业绩承诺指标”。请补充说明：
(1)结合上述两家子公司的历史经营业绩、关键经营指标预测等，补充说明业绩承诺期间净利润金额中不包含两家子公司净亏损的依据及其合理性，并说明两家子公司未来亏损情况对标的公司未来期间财务数据的影响，相关安排是否合理审慎，是否符合商业惯例。
(2)公告显示，在业绩承诺期内，公司应当每年聘请会计师事务所对标的公司的扣非净利润实现数与扣非净利润承诺数之间的差异情况进行测算，并出具核查意见。请说明业绩承诺完成金额不包括“两家子公司因自身项目建设及前期业务运营产生的亏损”的相关计算口径是否清晰、明确，相关条款是否有利于维护上市公司利益。
请会计师核查并发表明确意见。
6.公告显示，江苏锐美及其实际控制人吴克桦存在尚未解决的中介合同纠纷，2023年5月26日，黑龙江省庆安县人民法院对江苏锐美、吴克桦名下银行账户及房产共计3,500.00万元予以保全，冻结江苏锐美名下6个银行账户共计549.77万，冻结资金占货币资金比例为21.14%；2023年8月11日，吴克桦作出承诺：“若江苏锐美汽车零部件有限公司因与吴柯彤的中介合同纠纷案或未来与之相关的法律纠纷而遭受的赔偿、罚款以及其他直接及间接损失，均由吴克桦承担，吴克桦应当向遭受损失的一方全额补偿损失金额”。请补充说明：
(1)前述中介合同纠纷发生的原因和具体内容，原告与江苏锐美及其股东吴克桦是否存在关联关系，江苏锐美银行账户被冻结是否影响其正常生产经营，江苏锐美未就该诉讼计提预计负债的原因，并说明本次交易标的资产权属是否清晰，是否存在其他法律、经济纠纷。
(2)吴克桦的上述承诺是否为不可撤销承诺以及针对上述承诺的履约保障措施，如承诺无法履行时盛德鑫泰的应对方案。
请律师核查并发表明确意见。
7.盛德鑫泰认为应予以说明的其他事项。
（文章来源：读创）
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