1月30日晚间，北交所发布公告称，当天上会的浙江天松医疗器械股份有限公司(下称“天松医疗”)不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。
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公开资料显示，天松医疗是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业，其主要产品为医用硬式内窥镜、微创手术器械、内窥镜配套设备以及一次性手术器械。产品广泛应用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛肠外科、骨外科、神经外科、胸腔外科、妇科等主要科室的临床诊断和微创治疗。
据北交所官网信息显示，天松医疗申报材料于2022年6月28日获受理，12月8日完成三轮问询回复，12月19日上会后暂缓审议；2023年1月30日二次上会后被否。
公告表示，在审议会议上，监管方面就天松医疗研发人员薪酬、经销模式的商业合理性、募投项目三方面进行追问。其中，研发方面，发行人销售费用率和研发费用率远低于同行业可比公司，销售人员和研发人员平均工资远低于同行业可比公司；经销模式方面，发行人前员工和实际控制人的亲属为发行人主要的经销商，经销商的销售单价是发行人的销售单价的2-8倍；募投项目方面，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。
此前，2022年12月19日，在北京证券交易所上市委员会2022年第84次审议会议上，天松医疗被暂缓审议，北交所上市委员会要求公司就经销模式、毛利率、经营数据合理性以及募投项目必要性及合理性四方面情况进一步核查。
经销模式屡遭质疑
21世纪经济报道记者注意到，在天松医疗两次上会、三轮问询中，经销模式一直是监管方重点关注的问题。
招股书显示，天松医疗产品销售主要采用经销模式。报告期内(2019年、2020年、2021年和2022年1-6月)，公司通过经销模式形成的收入占公司产品销售收入的比重分别为80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。
值得注意的是，在天松医疗的经销商中，由离职员工出资设立或担任董监高、实控人亲属任职的情况较为突出。
通过查询招股书发现，天松医疗的客户中，由离职员工出资设立或者由离职员工担任董监高的经销商有11家，离职员工任职的经销商9家，由实际控制人之一徐天松的亲属任职的经销商2家，上述经销商占当期主营业务收入比重分别为22.62%、23.34%、23.09%、22.06%。
其中，公司主要经销商成都天松由实控人之一的徐天松弟弟徐天玉及其配偶控制，系天松医疗关联方。报告期各期，该经销商销售收入占总销售收入比例在5%左右。
对此，天松医疗回复称，公司于2011年左右变更销售模式，鼓励员工尤其是原销售部业务人员在原有区域内进行市场深耕、拓展销售市场，其中，部分员工离职后经过发展，形成了相对稳定市场区域，经销公司产品至今，同时，发行人也拓展经销商群体，积极寻求其他的具有医疗器械产品销售能力的经销商，逐步形成现有销售格局及销售规模。
同时，天松医疗指出，上述20家由离职员工设立或任职的经销商与发行人之间未存在异常的资金往来，且由离职员工设立或任职的经销商和非离职员工设立或任职的其他协议经销商在与发行人进行交易时均使用统一的经销商管理制度进行管理，均使用统一的经销价进行交易结算。
尽管天松医疗对经销模式相关事项已做出多次回复，但本次审议会议中，监管方面指出，公司前员工和实际控制人的亲属为公司主要的经销商，经销商的销售单价是公司的销售单价的2-8倍。公司需说明上述情况的商业合理性，是否违背行业惯例；报告期主要经销商的实际经营业绩情况；经销商是否存在商业贿赂和代垫成本费用的情形。
此外，对于天松医疗称未来仍将以经销商模式为主。上市委员会要求公司补充说明在该模式下大幅扩大营销中心面积的必要性和合理性，以及新建营销中心能否得到有效利用、是否将空置或者转作其他用途。
研发、销售费用远低同行
除经销模式之外，天松医疗研发费用和销售费用显著低于同行业可比公司也存在不合理情况。
招股书披露，天松医疗各期研发费用占营业收入的比例分别为6.74%、6.51%、5.76%、5.15%，同行业可比上市公司海泰新光、开立医疗、澳华内镜平均数分别为13.95%、15.52%、15.26%、17.71%。
销售费用方面，天松医疗各期销售费用率分别为4.38、2.44%、2.90%、1.85%，同行业可比上市公司平均数分别为18.10%、17.01%、16.58%、18.13%。
对此，天松医疗表示，公司销售费用率接近海泰新光而与澳华内镜和开立医疗差异较大的原因在于公司客户稳定，报告期各期收入构成、产品结构等均无大的波动，且销售人员更多的是承担销售内勤的职能，其费用率低与本身业务特征较为吻合。
此外，人均薪酬与同行业可比公司也存在较大差异。
天松医疗的研发人员人均薪酬分别为9.10万元、8.11万元、9.58万元、5.01万元，而可比公司的平均值分别为23.70万元、24.45万元、27.12万元、13.26万元(开立医疗未披露该期数据)。
(图源天松医疗回复函)
天松医疗在回复函中解释称，造成人均工资差异的主要原因包括产品结构差异以及研发人员稳定性导致的研发人员需求差异、销售客户的稳定性导致的销售人员工作内容差异、销售业务规模差异等，公司与同样位于桐庐县的港股医疗器械行业上市公司康基医疗的工资水平差异较小，与桐庐本地的人均工资亦不存在重大差距。
不过，2019年，天松医疗的销售人员人均工资为5.44万元，康基医疗为9.20万元。因此上市委员会要求公司说明在上述销售人员人均工资水平相差近一半的情况下得出“不存在重大差异”的结论是否合理。
业绩缺乏成长性
根据Frost&Sullivan的统计，2017年，中国超越日本，成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场。2016年至2020 年，国内医疗器械市场规模由3700亿人民币增长至7295亿人民币，年均复合增长率达到18.5%，远高于全球市场增速。
据悉，2014年1月，天松医疗挂牌新三板，2020年5月进入创新层。然而，就近几年业绩来看，天松医疗并不如市场趋势般向好。
招股书显示，2016年至2021年，天松医疗营业收入复合增长率仅为2.79%。具体来看，报告期内，天松医疗的营业收入分别为11522.35万元、9582.55万元、10522.87万元、5248.99万元，归母净利润分别为4149.62万元、6458.10万元、4081.96万元、2198万元。
市场占有率方面，2019至2021年，天松医疗在内窥镜微创医疗器械的国内市场占有率分别仅为0.37%、0.31%和0.30%，在内窥镜微创医疗器械出口中的市场占有率分别仅为1.29%、0.68%、0.93%。
值得一提的是，虽然业绩并无明显增长，但2019年以来，天松医疗共实施5次权益分派，累计分派现金股利1.53亿元，其中，实控人徐天松及徐斌顶、徐斌峰父子三人合计持股89.7129%，共获得分红收益约1.37亿元。
北交所曾对实控人大额分红下进行资金拆借的合理性发问，根据申报文件及首轮问询回复，徐天松父子三人所取得的分红资金，用途为支付子女结婚彩礼、购置家具、兑换外币、日常消费等。
（文章来源：21世纪经济报道）
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