时隔半年，中国交建拟分拆设计资产与祁连山重组上市，迈出关键一步。
12月28日晚，中国交建披露重组上市预案，资产估值、交易方案等得以明朗。公告显示，此次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。置出资产交易价104.3亿元，置入资产交易价235.03亿元，差额将由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买。
为何选择祁连山作为整合平台？分拆重组上市又有何优势？拟上市资产价值究竟如何？有投行人士表示，多见于国企的分拆重组上市，实质上是对母公司业务进行重新整合，以达到优化资源配置、全面盘活国有资产的目的。
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中国水泥网相关人士也向记者表示，这一方面有助于中国交建借力资本市场助力自身优势业务发展，另一方面有利于中国建材进一步解决体内同业竞争问题，可谓双赢。
置入超200亿元优质设计资产
根据方案，重大资产置换方面，此次祁连山拟置出的资产为甘肃祁连山水泥集团有限公司(下称“祁连山”)100%股权，作价104.3亿元；置入资产则包括中国交建下属公规院、一公院、二公院100%股权，中国城乡下属西南院、东北院、能源院100%股权中的等值部分，作价高达235.03亿元。
通过此次交易，中国交建旗下3家公路院和中国城乡旗下3家市政院均将成为祁连山的子公司，中国交建则成为祁连山的控股股东。祁连山也将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。
置入资产质地如何？公告显示，中国交建旗下3家公路院合计估值超200亿元，主要经营勘察设计、工程试验检测、监理业务，是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业。如公规院已在大跨度桥梁、沉管隧道设计领域达到世界一流水平；在高速公路及改扩建设计、基础设施运营维护和招投标咨询领域达到国内领先水平。
“进行内部资源整合，借助资本市场赋能自身发展，是此举的主要目的。”前述业内人士向记者说道，相较于直接出售资产，分拆置换要简单一些，而且中国建材和中国交建都是央企，操作更为方便高效。
据悉，今年5月，深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会强调，要进一步加大优质资产注入上市公司力度，要稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。
“此举有利于打造中交设计咨询专业化商事平台，推进设计院聚焦主业，专注设计领域做精做深做强。”中国交建表示，分拆设计资产重组上市，有助于下属优质设计业务资产估值潜力释放，公司所持有的股权价值有望进一步提升。
就具体交易方案来看，除了资产置换差额130.73亿元由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买外。作为交易的“组合拳”，中国交建本次拟募集配套资金总额不超过34.02亿元，用于提升科创能力、管理能力和生产能力等方面的诸多项目，并补充流动资金。
进一步破解水泥资产同业竞争
为何选择祁连山作为整合平台？除中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高外，有何更深层缘由？
“从中国建材的下属企业定位来看，祁连山是比较合适的。”前述业内人士向记者分析道，因为目前祁连山战略定位方向尚不够明确，不像天山股份定位于水泥和骨料、混凝土，宁夏建材定位于信息化、智能化方面，所以祁连山最合适拿出来置换，而且祁连山水泥资产庞大，正好解决了同业竞争问题。
对于祁连山置出资产的处置，中国交建、中国城乡表示，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对其进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管协议》。这也就意味着，天山股份将托管祁连山原有的水泥业务。
“置换之后，祁连山水泥资产全部由天山股份代管，对于中国建材的水泥资产整合是重要的一步。”前述业内人士直言。此次资产置换亦可视为中国建材集团以天山股份为主体，对水泥业务进行整合的延续。
2021年，中国建材集团一口气将中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥四大水泥资产注入天山股份，该项重组交易规模达981亿元，天山股份也一跃成为新“水泥一哥”。今年以来，天山股份启动对宁夏建材持有水泥类相关业务子公司的控股权及商标等资产的收购，并对祁连山重组置出资产拟进行托管，以期进一步解决同业竞争问题，促进相关业务高质量发展。
本次重组亦被视为中交集团与中国建材推动中央企业结构调整与重组工作的一次尝试，借此推动国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济竞争力、影响力和抗风险能力。
（文章来源：上海证券报）
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